前言：截至2019年8月31日，上海證券交易所（以下簡稱上交所）已受理152家公司的上市申請，其中有9家公司被終止審核。在“問詢——回復(fù)”的過程中，上述公司存在的問題不斷被揭示，最終促使除國科環(huán)宇外的8家公司主動撤回發(fā)行上市申請而終止審核，以信息披露為中心的審核機制初顯成效?？偨Y(jié)上述公司終止審核的主要原因，一方面，其在是否符合科創(chuàng)板定位以及核心技術(shù)競爭力等方面存疑；另一方面則是因?qū)Υ嬉蓡栴}信息披露不足而遭到上交所的不斷問詢，最終不得以撤回上市申請。因此，有必要對科創(chuàng)板發(fā)行上市審核中信息披露的重要性及注意事項進(jìn)行總結(jié)梳理。
一、九家公司終止審核的主要原因
自今年7月8日至9月5日，僅僅59天科創(chuàng)板就有9家公司終止審核，平均每7天有1家公司終止審核。其終止審核主要原因如下：
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公司名稱 |
終止審核主要原因 |
問詢次數(shù) |
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北京木瓜移動科技股份有限公司 （以下簡稱木瓜移動） |
1.核心技術(shù)先進(jìn)性存疑：據(jù)木瓜移動招股說明書顯示，其擁有1項美國專利、無國內(nèi)專利，報告期內(nèi)研發(fā)投入占比分別為4.94%、1.20%及0.71%； 2.發(fā)行人的業(yè)務(wù)實質(zhì)與業(yè)務(wù)模式：木瓜移動招股說明書將其定位為一家依靠自主研發(fā)技術(shù)進(jìn)行大數(shù)據(jù)處理分析的公司，但未結(jié)合相關(guān)部門出具的產(chǎn)業(yè)分類目錄及指南等材料充分說明和披露公司行業(yè)定位是否準(zhǔn)確； 3.信息披露不充分性：木瓜移動此前在新三板掛牌披露的主營業(yè)務(wù)包括游戲業(yè)務(wù)，2016年度游戲業(yè)務(wù)毛利占比仍超過30%，但未在招股說明書申報稿中明確披露；并且上交所質(zhì)疑其是否充分披露對持續(xù)經(jīng)營能力可能產(chǎn)生重大影響的風(fēng)險因素。 |
2次 |
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和艦芯片制造（蘇州）股份有限公司 （以下簡稱和艦芯片） |
1.同業(yè)競爭問題被連續(xù)追問：和艦芯片作為聯(lián)華電子的子公司可能與其存在同業(yè)競爭問題； 2.業(yè)務(wù)獨立性存疑：和艦芯片核心技術(shù)均來自聯(lián)華電子授權(quán)使用，且非獨占、排他的許可方式；并且二者重合客戶的銷售占比超過90%。 |
3次 |
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北京諾康達(dá)醫(yī)藥科技股份有限公司 （以下簡稱諾康達(dá)） |
1.對第二大客戶信披不充分：亦嘉新創(chuàng)作為諾康達(dá)2017年至2018年的第二大客戶，其控股股東、董監(jiān)高與諾康達(dá)及其控股股東、董監(jiān)高等疑似存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但諾康達(dá)未對此進(jìn)行說明； 2.募集資金用于研發(fā)藥學(xué)研究的比例過高：招股書顯示，該公司將擬募集資金4.37億元中89%將用于研發(fā)方面的藥學(xué)研究平臺建設(shè)項目； 3.應(yīng)收賬款增速過快：2016至2018年諾康達(dá)應(yīng)收賬款賬面余額分別為0萬元、370.40萬元和4554.05萬元，占各期末流動資產(chǎn)的比例分別為0%、2.41%和24.22%。 |
1次 |
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北京海天瑞聲科技股份有限公司 （以下簡稱海天瑞聲） |
1.報告期內(nèi)未保留業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)遭問詢：對于公司的采購業(yè)務(wù)，2016年及2017年公司未保留業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)，2018年僅保留了部分業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)； 2.核心技術(shù)的競爭優(yōu)勢存疑：直至第四輪問詢，上交所還在追問其科創(chuàng)屬性，要求公司用淺白語言說明公司與同行業(yè)競爭對手相比的競爭優(yōu)勢以及較難為同行業(yè)公司或上下游行業(yè)突破的理由等問題； 3.募集資金用途被反復(fù)“關(guān)注”：海天瑞聲募資高達(dá)7.25億，其中部分融資項目實質(zhì)是用于公司購置購置房產(chǎn)用于各項目的研發(fā)和辦公場地；而其2018年末的資產(chǎn)總額為2.1億元，擬募集資金7.2億元遠(yuǎn)大于公司資產(chǎn)總額和收入規(guī)模。 |
4次 |
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深圳市貝斯達(dá)醫(yī)療股份有限公司 （以下簡稱貝斯達(dá)） |
1.技術(shù)性能指標(biāo)與國外品牌有差距，永磁型產(chǎn)品可能被替代:在貝斯達(dá)對上交所關(guān)于“同行業(yè)競爭對手的主要產(chǎn)品和領(lǐng)先產(chǎn)品的技術(shù)性能比較”的問詢的回復(fù)中，其多次提到公司的部分技術(shù)性能指標(biāo)與國外品牌有一定差距，且未來永磁型產(chǎn)品存在銷量下滑的風(fēng)險； 2.應(yīng)收賬款高遭多次問詢：2016到2018年期末，貝斯達(dá)應(yīng)收款項賬面價值分別為6.34億元、7.36億元、8.08億元，占當(dāng)期資產(chǎn)總額的比例分別為52.1%、49.08%、51.27%。 |
3次 |
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上海新數(shù)網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司 （以下簡稱新數(shù)網(wǎng)絡(luò)） |
1.科創(chuàng)屬性不足：據(jù)新數(shù)網(wǎng)絡(luò)招股說明書顯示，2016年-2018年其同期研發(fā)投入僅占到營收的4.79%、3.72%和4.88%；且研發(fā)費用構(gòu)成中，研發(fā)人員成本占比較高； 2.業(yè)績表現(xiàn)不穩(wěn)定：2016年-2018年其實現(xiàn)營業(yè)收入分別為2.68億元、2.67億元和2.33億元；同期分別實現(xiàn)凈利潤2,424.83萬元、3,355.88萬元和2,941.48萬元，營業(yè)收入逐年下滑，并且凈利潤也波動較大。 |
1次 |
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成都苑東生物制藥股份有限公司 （以下簡稱苑東生物） |
1.推廣服務(wù)費占比過高：2016年—2018年的推廣服務(wù)費占各期銷售費用的比例分別達(dá)到了89.7%、90.2%、93.4%； 2.信息披露違規(guī)：未提供證據(jù)佐證招股說明書中的“骨架型緩控釋制劑技術(shù)在國內(nèi)領(lǐng)先”、“膜控型復(fù)方藥物小丸技術(shù)領(lǐng)先于國內(nèi)水平”，且被問詢后擅自將招股說明書中的“領(lǐng)先于國內(nèi)水平”等字樣進(jìn)行刪除。 |
4次 |
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視聯(lián)動力信息技術(shù)股份有限公司（以下簡稱視聯(lián)動力） |
1.銷售真實性存疑：上交所要求其對報告期各期銷售收入大幅增長的原因以及各產(chǎn)品的銷售情況等問題進(jìn)行說明； 2.四輪問詢回復(fù)接近超期：其四輪問詢回復(fù)共花費86天，接近總計三個月的最長回復(fù)時限。 |
4次 |
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北京國科環(huán)宇科技股份有限公司（以下簡稱國科環(huán)宇）
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1.國科環(huán)宇直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力存疑：其業(yè)務(wù)模式之一是重大專項承研，該類業(yè)務(wù)由國家有關(guān)部門的計劃安排，且該項業(yè)務(wù)收入占發(fā)行人最近三個會計年度收入的比例分別為35.38%、25.08%、31.84%； 2.會計基礎(chǔ)工作的規(guī)范性和內(nèi)部控制制度的有效性不足：國科環(huán)宇2019年3月在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌融資時披露的經(jīng)審計2018年母公司財務(wù)報告中凈利潤與2019年4月申報科創(chuàng)板的母公司財務(wù)報告中凈利潤相差995.91萬元； 3.業(yè)務(wù)開展對關(guān)聯(lián)方存在較大依賴，且未能充分說明關(guān)聯(lián)交易定價的公允性：近三個會計年度國科環(huán)宇與關(guān)聯(lián)方A單位的關(guān)聯(lián)銷售金額分別占銷售收入的比例為66.82%、25.73%、32.35%。 |
3次 |
二、科創(chuàng)板上市審核中信息披露的重要性
試行注冊制是科創(chuàng)板發(fā)行上市相較于其他板塊最大的特點，而注冊制以信息披露為核心；再者，即使科創(chuàng)板試行的注冊制實質(zhì)是一種“審核+注冊”制，但上交所對于發(fā)行上市的審核以問詢的方式進(jìn)行，公司對于問詢的回復(fù)本質(zhì)上仍是一種信息披露。因此，《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《科創(chuàng)板上市審核規(guī)則》）設(shè)置專章（第四章）對信息披露的要求與審核進(jìn)行了規(guī)定，要求真實、準(zhǔn)確、完整的披露信息，保證信息披露的充分性、一致性、可理解性。
在上述9家公司終止審核的原因中，一方面其核心技術(shù)、持續(xù)盈利能力、業(yè)務(wù)獨立性等存疑，另一方面則是未真實、準(zhǔn)確、完整的進(jìn)行信息披露而遭到上交所不斷地問詢。面對問詢的壓力，8家公司因主動撤回發(fā)行上市申請而終止審核，占到了終止審核公司的89%，僅1家公司因上會審議不通過而終止審核。例如，在苑東生物的發(fā)行上市審核中，信息披露準(zhǔn)確性、完整性就成為其終止審核的主要原因，其未提供證據(jù)佐證招股說明書中的“骨架型緩控釋制劑技術(shù)在國內(nèi)領(lǐng)先”與“膜控型復(fù)方藥物小丸技術(shù)領(lǐng)先于國內(nèi)水平”，并且在被問詢后擅自刪除了招股說明書中的“領(lǐng)先于國內(nèi)水平”等字樣；海天瑞聲則因為披露不足被反復(fù)問詢，上交所對于海天瑞聲核心技術(shù)的競爭力和未保留業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的原因及合理性進(jìn)行了質(zhì)疑，并且這種質(zhì)疑伴隨了四輪審核問詢的全程。
更為重要的是，信息披露問題會直接招致上交所的現(xiàn)場檢查。《科創(chuàng)板上市審核規(guī)則》第四十六條規(guī)定：“在發(fā)行上市審核中，發(fā)現(xiàn)發(fā)行上市申請文件存在重大疑問且發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)回復(fù)中無法作出合理解釋的，可以對發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)進(jìn)行現(xiàn)場檢查”。從6月至9月，上交所共進(jìn)行3輪現(xiàn)場督導(dǎo)，平均約一月一次，督導(dǎo)的重點包括財務(wù)核查、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易以及保薦機構(gòu)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量。在對發(fā)行人及保薦人進(jìn)行現(xiàn)場督導(dǎo)的過程中，中介機構(gòu)的責(zé)任會進(jìn)一步壓實，同時也抑制了發(fā)行人的“闖關(guān)”沖動，增加了發(fā)行上市難度。由于上交所進(jìn)行現(xiàn)場督導(dǎo)的前提是發(fā)行上市申請文件存在重大疑問且發(fā)行人及其保薦人等在回復(fù)中無法作出合理解釋，因此真實、準(zhǔn)確、完整的進(jìn)行信息披露成為了避免現(xiàn)場督導(dǎo)的唯一方法。
在這種情況下，能否進(jìn)行完善的信息披露很大程度上決定了在科創(chuàng)板申請發(fā)行上市的公司能否通過審核、順利注冊，要求公司在準(zhǔn)備發(fā)行上市的過程中，不僅關(guān)注是否符合科創(chuàng)板定位、提高核心技術(shù)競爭力及持續(xù)經(jīng)營能力等問題，也要重視信息披露，提高信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性。
三、科創(chuàng)板上市審核中信息披露的注意事項
不同于科創(chuàng)公司上市以后的信息披露，在上市審核中出現(xiàn)的信息披露問題集中在招股說明書以及針對上交所問詢的回復(fù)兩方面。結(jié)合本文第一部分9家公司終止審核的主要原因，科創(chuàng)板上市審核信息披露中主要的注意事項為：
（一）回復(fù)問詢時間總計不得超過3個月
目前終止審核的9家公司，經(jīng)歷的問詢從一輪到四輪不等，但平均每家公司經(jīng)歷近三輪問詢。根據(jù)《科創(chuàng)板上市審核規(guī)則》第四十八條規(guī)定，發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)回復(fù)審核問詢的時間總計不超過三個月。在公司經(jīng)歷三輪問詢的情況下，由于回復(fù)審核問詢的時間合并計算，公司每次回復(fù)問詢的時間應(yīng)盡量不超過1個月；加之上交所可能進(jìn)行第四輪問詢，發(fā)行人及其保薦人等回復(fù)審核問詢的被再次壓縮，從而為后續(xù)可能再次進(jìn)行的問詢預(yù)留時間，對發(fā)行人及其保薦人的工作效率和質(zhì)量提出了極高的要求。
例如，視聯(lián)動力于今年4月17日接到了第一次問詢，在5月15日進(jìn)行了回復(fù)，耗時28天；5月22日接到了第二次問詢，6月14日進(jìn)行了回復(fù)，耗時23天 ；6月25日接到了第三輪問詢，7月19日進(jìn)行了回復(fù)，耗時24天；8月1日接到了第四次問詢，8月12日進(jìn)行了回復(fù)，耗時11天。視聯(lián)動力回復(fù)上交所四輪問詢共耗費86天，離3個月的最長時限僅余4天；若上交所繼續(xù)問詢，其已無時間進(jìn)行回復(fù)，可能出于這一考慮，視聯(lián)動力最終選擇了撤回發(fā)行上市申請
（二）信息披露使用的語言應(yīng)簡明易懂
科創(chuàng)板主要服務(wù)于符合國家戰(zhàn)略、突破關(guān)鍵核心技術(shù)、市場認(rèn)可度高的科技創(chuàng)新公司，申請上市的科創(chuàng)公司在行業(yè)特征、核心技術(shù)、業(yè)務(wù)模式、風(fēng)險狀況等方面具有特殊性，并且其從事的業(yè)務(wù)技術(shù)性、創(chuàng)新性較強，盡管披露了相關(guān)信息，也不易被投資者理解。因此，申請上市的科創(chuàng)公司應(yīng)盡量采用簡明易懂的語言進(jìn)行信息披露，以便于一般投資者閱讀和理解。
例如，在海天瑞聲后三輪的問詢中，上交所要求其用淺白語言說明“發(fā)行人與同行業(yè)競爭對手相比的競爭優(yōu)勢以及較難為同行業(yè)公司或上下游行業(yè)突破的理由”、“核心技術(shù)沒采取發(fā)明專利形式進(jìn)行保護(hù)，是否屬于于行業(yè)慣例”、“提交的發(fā)明專利申請與核心技術(shù)之間的關(guān)系”等問題；并且這種情況不僅只出現(xiàn)在了終止審核的公司中，已經(jīng)注冊生效的深圳微芯生物也曾被上交所要求用淺白語言解釋其招股說明書?？苿?chuàng)板雖然服務(wù)于科創(chuàng)公司，但同樣服務(wù)于投資者，需要科創(chuàng)公司在信息披露時以簡明易懂的語言增進(jìn)投資者對其核心技術(shù)、業(yè)務(wù)情況的理解，促使投資者做出更好的投資選擇。
（三）上市審核中信息披露應(yīng)滿足相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)
科創(chuàng)板上市公司信息披露的標(biāo)準(zhǔn)主要規(guī)定在《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》以及《科創(chuàng)板上市公司信息披露工作備忘錄》中，而在科創(chuàng)板發(fā)行上市審核階段，信息披露的主要形式為招股說明書以及對上交所問詢的回復(fù)。其中，科創(chuàng)公司招股說明書的制作主要依據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第41號——科創(chuàng)板公司招股說明書》來進(jìn)行，其對科創(chuàng)公司招股說明書中發(fā)行人基本情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、風(fēng)險因素等內(nèi)容進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定，而問詢的回復(fù)則沒有專門規(guī)定，主要針對上交所的問詢參照前述規(guī)定予以回答。綜合9家終止審核公司的問詢回復(fù)情況，對于問詢的回復(fù)應(yīng) “真實、準(zhǔn)確、完整”，并從充分性、一致性、可理解性上進(jìn)行審核。若不滿足這些標(biāo)準(zhǔn)，科創(chuàng)公司可能會遭到上交所的繼續(xù)問詢。
例如，木瓜移動在針對上交所問詢的回復(fù)中，披露2018年向Facebook的采購金額占Facebook亞洲收入的21%，與根據(jù)Facebook在納斯達(dá)克交易所公開披露數(shù)據(jù)測算的結(jié)果不一致，其信息披露的一致性存疑，最終終止審核。另一個案例是，上交所在對和艦芯片的第二輪問詢中要求其對自身與控股股東聯(lián)華電子存在的“同業(yè)競爭問題”進(jìn)行說明。雖然聯(lián)華電子于2019年5月22日出具承諾函，表明將采取合法措施在2020年12月31日前在和艦芯片的市場區(qū)域內(nèi)將其同類收入占和艦芯片該類業(yè)務(wù)收入的比例降至30%以下。但由于聯(lián)華電子信息披露不充分，并未說明合法措施的具體內(nèi)容，上交所在第三輪問詢中將同業(yè)競爭列為第一個問題，要求和艦芯片說明聯(lián)華電子所采取“合法措施”的具體內(nèi)容及其有效性。
四、結(jié)語
科創(chuàng)板電子化問詢式的審核方式?jīng)Q定了科創(chuàng)公司需通過信息披露證明其符合科創(chuàng)板的發(fā)行上市條件，使信息披露成為了科創(chuàng)公司能否成功登陸科創(chuàng)板的重要因素。通過對科創(chuàng)公司終止審核的原因進(jìn)行分析，《科創(chuàng)板上市審核規(guī)則》雖規(guī)定了總計回復(fù)問詢的最長時限，但未規(guī)定上交所問詢次數(shù)的上限，要求申請發(fā)行上市的公司既要減少回復(fù)問詢的時間，避免超過回復(fù)的最長時限，也要提高信息披露的質(zhì)量，減少上交所問詢的次數(shù)，真實、準(zhǔn)確、完整的披露信息，保證信息披露的充分性、一致性、可理解性。