01案情簡介
陳某持有某集團(tuán)公司21.57%的股份。李某任該公司董事長，陳某之父陳某某任該公司董事、經(jīng)理。
2019年4月，某集團(tuán)公司董事長李某于案涉股東會召開前15日，在股東微信群發(fā)布了召開案涉股東會的時間、地點(diǎn)及討論的議案即《關(guān)于召開解決公司危機(jī)及實(shí)繳注冊資本的特別臨時股東會的通知》。該次股東會會議中實(shí)際審議了八項(xiàng)議案，包括《關(guān)于公司未按期繳納認(rèn)繳資本金處理的議案》、《關(guān)于公司不設(shè)董事會設(shè)一名執(zhí)行董事的議案》、《關(guān)于公司修改公司章程的議案》、《關(guān)于免去董事及選舉執(zhí)行董事的議案》；并通過表決最終作出了：所有股東將未實(shí)繳部分以零元分別轉(zhuǎn)讓給李某和某持股平臺（陳某某退出普通合伙人身份）；公司不設(shè)董事會，原董事會立刻解散，免除陳某某董事職務(wù)；選舉李某擔(dān)任執(zhí)行董事，免除陳某某的公司總經(jīng)理職務(wù)，修改公司章程等六項(xiàng)決議。股東陳某未參加該次股東會?，F(xiàn)陳某以案涉股東會會議通知的議案和會議審議的議案不一致，違反了公司法及公司章程的規(guī)定為由，訴請法院撤銷案涉股東會決議。
02法院裁判
法院經(jīng)審理認(rèn)為：首先，案涉股東會的召集程序存在瑕疵。本案中，在案涉股東會的召集通知中，并未完整通知會議議題，屬于通知事項(xiàng)不完整，召集程序存在瑕疵。其次，上述召集程序瑕疵不屬于輕微瑕疵。案涉股東會決議表決通過的未通知議題包含轉(zhuǎn)讓股東出資、解散董事會、任免董事及經(jīng)理、修改章程等內(nèi)容，均系公司重大經(jīng)營管理事項(xiàng)，亦與股東陳某自身利益密切相關(guān)，現(xiàn)陳某作為股東未得到討論上述議題的通知，亦未能到會向其他股東就上述議題陳述自己的意見和行使表決權(quán)，導(dǎo)致其股東權(quán)利受到了侵害。最終，判決撤銷案涉股東會決議。
03法律分析
本案中，會議議題未完整通知股東，屬于召集程序的瑕疵，由于股東會會議召開前對應(yīng)參會人員進(jìn)行通知的意義，除了便于股東在準(zhǔn)確的時間和地點(diǎn)參加會議，更在于為參會人員能夠有效行使其表決權(quán)而預(yù)留合理的準(zhǔn)備期間。因此，會議通知的內(nèi)容除涉及會議召開時間、召開地點(diǎn)之外，還應(yīng)將會議擬表決的議題內(nèi)容包括在內(nèi)，且對該議題內(nèi)容的描述應(yīng)盡可能的明確與具體，從而在最大程度上尊重參會股東的表決權(quán)。
案涉股東會所討論的涉及公司及股東利益的重大議題在會前未通知與之有利害關(guān)系的股東，導(dǎo)致其無法通過參與會議充分發(fā)表意見，實(shí)質(zhì)上剝奪了股東的發(fā)言權(quán)，使其不能充分的行使股東權(quán)利，對決議結(jié)果產(chǎn)生具有一定實(shí)質(zhì)性影響，故本案召集程序的瑕疵不屬于輕微瑕疵，不符合適用“裁量駁回”的情形（即對于存在法律規(guī)定瑕疵的公司決議，若屬于召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵且對決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的情況，人民法院應(yīng)當(dāng)酌情裁定駁回撤銷決議的訴請）。
04律師建議
公司在召開股東會、董事會時，應(yīng)嚴(yán)格按照公司法和公司章程的規(guī)定履行會議召集程序，盡量避免因公司決議被撤銷而導(dǎo)致公司內(nèi)、外部關(guān)系處于不穩(wěn)定狀態(tài)。
05法律條文
《中華人民共和國公司法》第二十六條 公司股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東自決議作出之日起六十日內(nèi)，可以請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的除外。
未被通知參加股東會會議的股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道股東會決議作出之日起六十日內(nèi)，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅。